Con parere del 6 dicembre 2021, il Consiglio di Stato ha dato il via libera allo schema di decreto in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust e istituti giuridici affini al trust. Infatti nel corso del 2022 assisteremo al primo popolamento del Registro, con obbligo di invio dei dati da parte di suddette istituzioni.
Il cosiddetto “sistema BORIS” (Beneficial Ownership Registers Interconnection System) rappresenta una banca dati a livello comunitario europeo denominato anche Registro europeo dei titolari effettivi, contenente tutte le informazioni relative alla titolarità effettiva di:
- società ed altri soggetti con personalità giuridica (fondazioni, associazioni e comitati riconosciuti.)
- trust e istituti giuridici affini
Soggetti che obbligati alla “adeguata verifica” potranno accedere a tale registro per rendere la procedura più efficiente, non solo in sede di prima verifica ma anche ai fini dell’obbligo di costante monitoraggio delle informazioni.
La banca dati UE è alimentata dai Registri nazionali ed è costituita da due macrocategorie di dati:
- Informazioni minime obbligatorie: informazioni comuni a tutti gli stati membri; nella fattispecie:
il nome
la forma giuridica
l’indirizzo di registrazione e il numero d’iscrizione nazionale (quel numero che identifica in base alla legislazione nazionale un soggetto e/o istituto per l’iscrizione al registro; per l’Italia si tratta del codice fiscale.)
- Informazioni aggiuntive: insieme di ulteriori informazioni che gli Stati membri possono decidere autonomamente di condividere tra le quali vanno almeno ricomprese: data di nascita del titolare effettivo ed informazioni di contatto nel rispetto della normativa sulla privacy.
In Italia tale registro ancora non è stato istituito ma con il parere favorevole del Consiglio di Stato al decreto attuativo, manca solo la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale a dare la validità ufficiale al nuovo istituto, pubblicazione che dovrebbe avvenire nei primi mesi del 2022.
Il Consiglio di Stato è comunque entrato nel merito dei termini perentori riguardo la comunicazione dei dati.
| REGISTRO ITALIANO DEI TITOLARI EFFETTIVI – DATI DA COMUNICARE |
| a) dati identificativi delle persone fisiche indicate come titolare effettivo: |
| il nome, il cognome, il luogo e la data di nascita, la residenza anagrafica e ove diverso il domicilio, gli estremi del documento di identificazione, il codice fiscale o, nel caso di soggetti diversi da persona fisica, la denominazione, la sede legale e il codice fiscale |
| b) per le imprese dotate di personalità giuridica: |
| l’entità della partecipazione al capitale dell’ente da parte del titolare effettivo |
| ove non individuato in forza dell’entità della partecipazione, le modalità di esercizio del controllo o, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo |
| c) per le persone giuridiche private: |
| la denominazione dell’ente |
| la sede legale e, ove diversa, la sede amministrativa dell’ente |
| l’indirizzo di posta elettronica certificata |
| il codice fiscale |
| d) per i trust e gli istituti giuridici affini: |
| la denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine |
| la data, il luogo e gli estremi dell’atto istitutivo del trust o dell’istituto giuridico |
| il codice fiscale |
Soggetti obbligati all’invio
Gli amministratori delle imprese (Spa, Sapa, Srl, cooperative e consorzi) ma anche quelli degli enti dotati di personalità giuridica (associazioni e fondazioni) e dei trust; i quali attraverso le modalità di cui all’ art.22, co. 3 del Dgls 231/2007 possono acquisire:
- I dati e le informazioni relative alla titolarità effettiva dell’impresa e dell’ente
- comunicazione dei suddetti dati all’ufficio del Registro delle Imprese della CCIAA competente.
N.B: Gli amministratori con le stesse modalità dovranno comunicare eventuali variazioni entro 30 giorni dal compimento dell’atto di variazione.
Accesso al registro
L’accesso è riservato alle autorità, ai soggetti obbligati per gli adempimenti in materia di “adeguata verifica” della clientela e al pubblico, salvo alcune eccezioni per le quali non si riesca a dimostrare l’interesse diretto, concreto ed attuale dell’accesso ai dati.
Regime sanzionatorio
Le sanzioni vengono previste dall’art. 2630 c.c per chiunque, essendone tenuto per legge, omette di eseguire, nei termini prescritti comunicazioni o depositi presso il Registro imprese, con ammende amministrative pecuniarie da € 103 ad € 1.032. La sanzione è applicabile a tutti i soggetti obbligati ad adempiere tale compito, cioè coloro dotati di poteri di firma e rappresentanza.
Se la denuncia/comunicazione/deposito avvengono nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta a 1/3.
Il nostro consiglio è quello di mettere a calendario tale adempimento anche se una dat precisa non è ancora stata definita per rifarsi con congruo anticipo a presentare la documentazione richiesta.
Come sempre siamo a disposizione per ogni tipo di supporto.
Studio Pucci Law & Tax Advisors s.t.p s.r.l